Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží

info Údaje o textu
Titulek:	Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží
Podtitulek:	tzv. Vídeňská úmluva
Původní znění:	Sdělení federálního MZV 160/1991 Sb.
Licence:	PD CZ

Federální ministerstvo zahraničních věcí sděluje, že dne 11. dubna 1980 byla ve Vídni sjednána Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Jménem České a Slovenské Federativní Republiky byla Úmluva podepsána v New Yorku dne 1. září 1981.

S Úmluvou vyslovilo souhlas Federální shromáždění České a Slovenské Federativní Republiky a prezident České a Slovenské Federativní Republiky ji ratifikoval s výhradou, že Česká a Slovenská Federativní Republika nebude vázána ustanovením jejího článku 1 odst. 1 písm. b). Ratifikační listina byla uložena u generálního tajemníka OSN, depozitáře Úmluvy, dne 5. března 1990.

Úmluva vstoupila v platnost na základě svého článku 99 odst. 1 dnem 1. ledna 1988. Pro Českou a Slovenskou Federativní Republiku vstoupila v platnost v souladu se svým článkem 99 odst. 2 dnem 1. dubna 1991.

Český překlad Úmluvy se vyhlašuje současně.

Preambule

Smluvní státy této Úmluvy,

majíce na mysli obecné cíle vyjádřené v resolucích přijatých na šestém zvláštním zasedání Valného shromáždění OSN o nastolení nového mezinárodního ekonomického řádu,

berouce v úvahu, že rozvoj mezinárodního obchodu na základě rovnosti a vzájemné výhodnosti je důležitým činitelem při rozvíjení přátelských vztahů mezi státy,

jsouce názoru, že přijetí jednotných ustanovení upravujících smlouvy o mezinárodní koupi zboží a přihlížejících k různým sociálním, ekonomickým a právním systémům by přispělo k odstraňování právních překážek v mezinárodním obchodě a podpořilo rozvoj mezinárodního obchodu,

se dohodly takto:

Část I - Předmět úpravy a obecná ustanovení

Kapitola I - Předmět úpravy

Článek 1

1. Tato Úmluva upravuje smlouvy o koupi zboží mezi stranami, které mají místa podnikání v různých státech,
   1. jestliže tyto státy jsou smluvními státy; nebo
   2. jestliže podle ustanovení mezinárodního práva soukromého se má použít právního řádu některého smluvního státu.
2. Ke skutečnosti, že strany mají místa podnikání v různých státech, se nepřihlíží, jestliže tato skutečnost nevyplývá buď ze smlouvy nebo z jednání mezi stranami nebo z informací poskytnutých stranami kdykoli do uzavření smlouvy nebo při jejím uzavření.
3. Při určování použitelnosti této Úmluvy se nepřihlíží k státní příslušnosti stran a ani k tomu, zda strany nebo smlouva mají občanskoprávní nebo obchodní povahu.

Článek 2

Tato Úmluva se nepoužije na koupě

1. zboží kupovaného pro osobní potřebu, potřebu rodiny nebo domácnosti, ledaže prodávající před uzavřením smlouvy nebo při jejím uzavření nevěděl a ani neměl vědět, že zboží je kupováno k takovému účelu;
2. na dražbách;
3. při výkonu rozhodnutí nebo podle rozhodnutí soudu;
4. cenných papírů nebo peněz;
5. lodí, člunů, vznášedel nebo letadel;
6. elektrické energie.

Článek 3

1. Smlouvy o dodávce zboží, které má být vyrobeno nebo vyhotoveno, se považují za smlouvy o koupi zboží, ledaže strana, která zboží objednává, se zavazuje dodat podstatnou část věcí nutných pro jejich výrobu nebo zhotovení.
2. Tato Úmluva se nepoužije na smlouvy, v nichž převažující část závazků strany, která dodává zboží, spočívá ve vykonání prací nebo poskytování služeb.

Článek 4

Tato Úmluva upravuje pouze uzavírání smlouvy o koupi a práva a povinnosti prodávajícího a kupujícího vznikající z takové smlouvy. Pokud něco jiného není výslovně stanoveno v této Úmluvě, nedotýká se zejména

1. platnosti smlouvy nebo kteréhokoli jejího ustanovení nebo jakékoli zvyklosti;
2. účinku, který může mít smlouva na vlastnické právo k prodávanému zboží.

Článek 5

Tato Úmluva se nepoužije na odpovědnost prodávajícího za smrt nebo ublížení na zdraví, způsobené zbožím kterékoli osobě.

Článek 6

Strany mohou vyloučit použití této Úmluvy nebo, s výjimkou článku 12, kteréhokoli jejího ustanovení nebo jeho účinky změnit.

Článek 7

1. Při výkladu této Úmluvy se přihlédne k její mezinárodní povaze a k potřebě podporovat jednotnost při jejím použití a dodržování dobré víry v mezinárodním obchodu.
2. Otázky spadající do předmětu úpravy této Úmluvy, které v ní nejsou výslovně řešeny, se řeší podle obecných zásad, na nichž Úmluva spočívá, nebo, jestliže takové zásady chybějí, podle ustanovení právního řádu rozhodného podle ustanovení mezinárodního práva soukromého.

Článek 8

1. Pro účely této Úmluvy prohlášení nebo jiné chování strany se vykládají podle jejího úmyslu, jestliže druhé straně byl tento úmysl znám nebo jí nemohl být neznám.
2. Nepoužije-li se ustanovení předchozího odstavce, vykládají se prohlášení nebo jiné chování strany podle významu, který by jim přikládala za týchž okolností rozumná osoba v tomtéž postavení jako druhá strana.
3. Při určování úmyslu strany nebo významu, který by prohlášení nebo chování přikládala rozumná osoba, vezme se náležitý zřetel na všechny rozhodné okolnosti případu, včetně jednání o smlouvě, praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, zvyklostí a následného chování stran.

Článek 9

1. Strany jsou vázány jakoukoli zvyklostí, na které se dohodly, a praxí, kterou mezi sebou zavedly.
2. Pokud není dohodnuto jinak, má se za to, že strany se nepřímo dohodly, že na smlouvu nebo na její uzavírání má být použita zvyklost, kterou obě strany znaly nebo měly znát, a která je v mezinárodním obchodu v široké míře známa stranám smlouvy téhož druhu v příslušném obchodním odvětví a zpravidla jimi dodržována.

Článek 10

Pro účely této Úmluvy

1. v případech, kdy strana má více míst podnikání, je rozhodující místo podnikání, které má nejužší vztah ke smlouvě a jejímu plnění, s přihlédnutím k okolnostem stranám známým nebo stranami zamýšlenými kdykoli před uzavřením smlouvy nebo při jejím uzavření;
2. v případech, kdy strana nemá místo podnikání, je rozhodujícím její bydliště (sídlo).

Článek 11

Smlouva o koupi nemusí být uzavřena nebo prokazována písemně a nevyžadují se u ní žádné jiné formální náležitosti; lze ji prokazovat jakýmikoli prostředky, včetně svědků.

Článek 12

Ustanovení článku 11, článku 29 a částí II této Úmluvy, jež připouštějí, aby uzavření smlouvy o koupi nebo dohoda o její změně nebo o zrušení nebo nabídka, její přijetí nebo jiný projev vůle stran se uskutečnily v jakékoli jiné formě než písemné, se nepoužijí, jestliže kterákoli strana má místo podnikání ve smluvním státě, který učinil prohlášení podle článku 96 této Úmluvy. Strany nemohou dohodnout vyloučení nebo změnu účinku tohoto článku.

Článek 13

Pro účely této Úmluvy písemná forma zahrnuje telegram a dálnopis.

Část II. - Uzavírání smlouvy

Článek 14

1. Návrh na uzavření smlouvy určený jedné nebo několika určitým osobám je nabídkou, jestliže je dostatečně určitý a projevuje vůli navrhovatele, aby byl zavázán v případě přijetí. Návrh je dostatečně určitý, je-li v něm označeno zboží a jestliže výslovně nebo nepřímo stanoví množství a kupní cenu zboží nebo obsahuje ustanovení umožňující jejich určení.
2. Návrh, který není určen jedné nebo několika určitým osobám, se pokládá pouze za výzvu k podávání nabídek, ledaže osoba činící návrh jasně uvede opak.

Článek 15

1. Nabídka působí od doby, kdy dojde osobě, které je určena.
2. Nabídku, i když je neodvolatelná, lze zrušit, dojde-li zrušení osobě, které je nabídka určena, dříve nebo současně s nabídkou.

Článek 16

1. Dokud nebyla smlouva uzavřena, může být nabídka odvolána, jestliže odvolání dojde osobě, které je nabídka určena, dříve než odeslala přijetí.
2. Nabídka nemůže být odvolána:
   1. jestliže z ní vyplývá stanovením určité lhůty pro přijetí nebo jiným způsobem, že je neodvolatelná, nebo
   2. jestliže osoba, které byla určena, mohla důvodně spoléhat na její neodvolatelnost, podle toho jednala.

Článek 17

Nabídka, i když je neodvolatelná, zaniká, jakmile navrhovateli dojde její odmítnutí.

Článek 18

1. Prohlášení učiněné osobou, které byla nabídka určena, nebo její jiné jednání naznačující její souhlas s nabídkou, je přijetím. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě nejsou přijetím.
2. Přijetí nabídky se stává účinným v okamžiku, kdy vyjádření souhlasu dojde navrhovateli. Přijetí není účinné, jestliže vyjádření souhlasu nedojde navrhovateli v době, kterou určil, a není-li tato doba určena, v rozumné době s přihlédnutím k okolnostem obchodu, včetně rychlosti sdělovacích prostředků, které navrhovatel použil. Ústní nabídka musí být přijata ihned, ledaže z okolností vyplývá něco jiného.
3. Jestliže však na základě nabídky nebo v důsledku praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo zvyklostí, může osoba, které je nabídka určena, vyjádřit souhlas provedením úkonu bez vyrozumění navrhovatele, jako odesláním zboží nebo zaplacením kupní ceny, je přijetí účinné v okamžiku, kdy byl tento úkon vykonán, za předpokladu, že byl vykonán ve lhůtě stanovené v předchozím odstavci.

Článek 19

1. Odpověď na nabídku, která se jeví přijetím, avšak obsahuje dodatky, omezení nebo jiné změny, je odmítnutím nabídky a je protinabídkou.
2. Avšak odpověď na nabídku, která se jeví přijetím, ale obsahuje dodatky nebo odchylky, které podstatně nemění podmínky nabídky, je přijetím, ledaže navrhovatel bez zbytečného odkladu ústně vznese proti rozdílům námitky nebo za tímto účelem odešle oznámení. Jestliže tak neučiní, jsou součástí smlouvy podmínky uvedené v nabídce se změnami obsaženými v přijetí.
3. Dodatky nebo odchylky, které se týkají zejména kupní ceny, placení, jakosti a množství zboží, místa a doby dodání, rozsahu odpovědnosti jedné strany vůči druhé straně nebo řešení sporů, se považují za podstatnou změnu podmínky nabídky.

Článek 20

1. Lhůta pro přijetí nabídky určená navrhovatelem v telegramu nebo v dopisu počíná běžet od okamžiku, kdy je telegram podán k odeslání nebo od data uvedeného v dopise, a není-li takové datum uvedeno, od data uvedeného na obálce. Lhůta pro přijetí nabídky určená navrhovatelem telefonicky, dálnopisně nebo jinými prostředky umožňujícími okamžité sdělení začíná běžet od okamžiku, kdy nabídka dojde osobě, které je určena.
2. Státní svátky a dny pracovního klidu v průběhu lhůty pro přijetí se do ní započítávají při výpočtu její délky. Jestliže však zpráva o přijetí nemůže být doručena na adresu navrhovatele poslední den takové lhůty, poněvadž na tento den připadá státní svátek nebo jiný den pracovního klidu v místě podnikání navrhovatele, prodlužuje se lhůta do prvního následujícího pracovního dne.

Článek 21

1. Pozdní přijetí má nicméně účinky přijetí, jestliže navrhovatel bez odkladu vyrozumí o tom ústně osobu, které byla nabídka určena nebo jí v tomto smyslu odešle zprávu.
2. Jestliže z dopisu nebo jiné písemnosti, jež obsahují pozdní přijetí nabídky, vyplývá, že byly odeslány za takovýchto okolností, že by došly navrhovateli včas, kdyby jejich přeprava probíhala obvyklým způsobem, má pozdní přijetí účinky přijetí, ledaže navrhovatel bez odkladu vyrozumí ústně osobu, které byla nabídka určena, že považuje nabídku za zaniklou, nebo jí v tomto smyslu odešle zprávu.

Článek 22

Přijetí může být vzato zpět, jestliže zpětvzetí dojde navrhovateli před okamžikem nebo v okamžiku, kdy by nastaly účinky přijetí.

Článek 23

Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy přijetí nabídky se stane účinným podle ustanovení této Úmluvy.

Článek 24

Pro účely této části Úmluvy nabídka, prohlášení o přijetí nebo jakýkoli jiný projev vůle dojde osobě, které jsou určeny, když jsou jí sděleny ústně nebo jsou doručeny jakýmkoli jiným způsobem jí do vlastních rukou, do jejího místa podnikání nebo na její poštovní adresu, nebo, nemá-li místo podnikání nebo poštovní adresu, do jejího bydliště (sídla).

Část III - Koupě zboží

Kapitola I - Obecná ustanovení

Článek 25

Porušení smlouvy jednou ze stran je podstatné, jestliže způsobuje takovou újmu druhé straně, že ji ve značné míře zbavuje toho, co tato strana je oprávněna očekávat podle smlouvy, ledaže strana porušující smlouvu nepředvídala takové důsledky a ani rozumná osoba v tomtéž postavení by je nepředvídala za týchž okolností.

Článek 26

Prohlášení o odstoupení od smlouvy je účinné, jen když je oznámeno druhé straně.

Článek 27

Jestliže strana v souladu s touto částí Úmluvy učiní oznámení, žádost nebo jiné sdělení a zašle je prostředky přiměřenými okolnostem, opoždění nebo omyl při předávání nebo skutečnost, že nedošly do místa určení, nezbavuje tuto stranu práva se jich dovolávat, ledaže tato část Úmluvy výslovně nestanoví něco jiného.

Článek 28

Jestliže je strana oprávněna podle této Úmluvy požadovat plnění jakékoli povinnosti druhé strany, není soud povinen rozhodnout o naturálním plnění, ledaže by tak rozhodl podle svého vlastního právního řádu o obdobných kupních smlouvách, které nejsou upraveny touto Úmluvou.

Článek 29

1. Smlouva může být změněna nebo ukončena pouhou dohodou stran.
2. Písemná smlouva, která obsahuje ustanovení, že její změna nebo ukončení dohodou stran vyžaduje písemnou formu, může být takto změněna nebo ukončena jen při dodržení této formy. Strana však může svým chováním ztratit možnost dovolávat se tohoto ustanovení v rozsahu, v jakém druhá strana spoléhala na toto chování.

Kapitola II - Povinnosti prodávajícího

Článek 30

Prodávající je povinen dodat zboží, předat jakékoliv doklady, které se k němu vztahují, a vlastnické právo ke zboží, jak vyžaduje smlouva a tato Úmluva za podmínek stanovených smlouvou a touto Úmluvou.

Oddíl I - Dodání zboží a předání dokladů

Článek 31

Není-li prodávající povinen dodat zboží v určitém jiném místě, jeho povinnost dodat zboží spočívá

1. v předání zboží prvnímu dopravci k přepravě pro kupujícího, jestliže smlouva o koupi zahrnuje přepravu zboží;
2. u zboží, jež je ve smlouvě určeno jednotlivě nebo sice podle druhu, avšak má být dodáno z určitého skladu nebo vyrobeno nebo zhotoveno, a strany věděly v době uzavření smlouvy, že zboží se nachází nebo má být vyrobeno nebo zhotoveno v určitém místě, v umožnění kupujícímu nakládat zboží v tomto místě, jestliže se na ně nevztahuje ustanovení písm. a);
3. v ostatních případech v umožnění kupujícímu nakládat zbožím v místě, kde má prodávající své místo podnikání v době uzavření smlouvy.

Článek 32

1. Jestliže prodávající předává zboží podle smlouvy nebo této Úmluvy dopravci a není-li zboží zřetelně označeno pro účely smlouvy značkami na zboží, dopravními doklady nebo jinak, musí prodávající zaslat kupujícímu oznámení o odeslání zásilky a zboží v něm specifikovat.
2. Je-li prodávající povinen obstarat přepravu zboží, musí uzavřít smlouvy nezbytné pro přepravu do stanoveného místa určení dopravními prostředky odpovídajícími daným okolnostem a za podmínek obvyklých pro takovou přepravu.
3. Není-li prodávající povinen pojistit dopravu zboží, musí kupujícímu poskytnout na jeho žádost veškeré dostupné údaje, které jsou nutné k zavření pojištění.

Článek 33

Prodávající je povinen dodat zboží

1. dne, který je určen ve smlouvě nebo určitelný podle smlouvy;
2. kdykoli během lhůty, která je ve smlouvě určena nebo podle smlouvy určitelná, ledaže z okolností vyplývá, že dobu dodání určuje kupující, nebo
3. v přiměřené lhůtě po uzavření smlouvy v ostatních případech.

Článek 34

Je-li prodávající povinen předat doklady vztahující se ke zboží, musí je předat v době a v místě a způsobem, jež jsou stanovené ve smlouvě. Předal-li prodávající doklady před stanovenou dobou, může do této doby odstranit jakékoli vady dokladů, jestliže tím nezpůsobí kupujícímu nepřiměřené obtíže nebo nepřiměřené náklady. Kupujícímu je však zachován nárok na náhradu škody podle této Úmluvy.

Oddíl II - Zboží bez vad a nároky třetích osob

Článek 35

1. Prodávající musí dodat zboží v množství, jakosti a provedení, jež určuje smlouva, a musí je zabalit nebo opatřit tak, jak určuje smlouva.
2. Pokud se strany nedohodly jinak, zboží neodpovídá smlouvě, ledaže
   1. se hodí pro účely, pro něž se používá zpravidla zboží téhož provedení;
   2. se hodí pro zvláštní účel, o kterém byl prodávající výslovně nebo jinak uvědoměn v době uzavření smlouvy s výjimkou případů, kdy z okolností vyplývá, že kupující se nespoléhal nebo kdyby nebylo od něj rozumné, aby spoléhal na odbornost a úsudek prodávajícího;
   3. má vlastnosti zboží, které prodávající předložil kupujícímu jako vzorek nebo předlohu;
   4. je uloženo pro přepravu nebo zabaleno způsobem, který je obvyklý pro takové zboží nebo, nelze-li tento způsob určit, způsobem přiměřeným k zachování a ochraně zboží.
3. Prodávající neodpovídá podle písmen a) až d) předchozího odstavce za vady zboží, o kterých kupující v době uzavření smlouvy věděl nebo nemohl nevědět.

Článek 36

1. Prodávající odpovídá podle smlouvy a této Úmluvy za jakoukoli vadu, kterou má zboží v okamžiku přechodu nebezpečí na kupujícího, i když se vada stane zjevnou až po této době.
2. Prodávající rovněž odpovídá za jakoukoli vadu zboží, jež vznikne po době uvedené v předchozím odstavci, jestliže je způsobena porušením některé jeho povinnosti, včetně nedodržení záruky, že zboží po určitou dobu bude způsobilé pro obvyklé své použití nebo pro zvláštní použití nebo že si zachová určitou jakost nebo určité vlastnosti.

Článek 37

Jestliže prodávající dodal zboží před dobou stanovenou pro dodání, může až do této doby dodat chybějící část nebo chybějící množství dodaného zboží nebo dodat náhradní zboží za dodané vadné zboží nebo odstranit vady dodaného zboží, jestliže výkon tohoto práva nezpůsobí kupujícímu nepřiměřené obtíže nebo nepřiměřené výdaje. Kupujícímu je však zachován nárok na náhradu škody podle této Úmluvy.

Článek 38

1. Kupující musí prohlédnout zboží nebo zařídit jeho prohlídku v době podle okolností co nejkratší.
2. Jestliže smlouva zahrnuje přepravu zboží, může být prohlídka odložena až do doby, kdy zboží dojde do místa určení.
3. Jestliže zboží je během přepravy směrováno do jiného místa určení nebo kupujícímu znovu odesláno, aniž by měl kupující přeměřenou možnost si je prohlédnout, a v době uzavření smlouvy prodávající věděl nebo měl vědět o možnosti takové změny místa určení nebo takového opětného odeslání, prohlídka může být odložena až do doby, kdy zboží dojde do nového místa určení.

Článek 39

1. Právo kupujícího z vad zboží zaniká, jestliže kupující neoznámí prodávajícímu povahu těchto vad v přiměřené době poté, kdy je zjistil nebo je měl zjistit.
2. Právo kupujícího z vad zboží vždy zaniká, jestliže kupující neoznámí prodávajícímu vady zboží nejpozději do dvou let ode dne, kdy zboží bylo skutečně předáno kupujícímu, ledaže tato lhůta není v souladu se smluvní záruční lhůtou.

Článek 40

Prodávající se nemůže dovolávat ustanovení článků 38 a 39, jsou-li vady zboží důsledkem skutečností, o kterých prodávající věděl nebo o kterých nemohl nevědět a které nesdělil kupujícímu.

Článek 41

Prodávající musí dodat zboží, které není omezeno žádným právem nebo nárokem třetí osoby, ledaže kupující souhlasil s převzetím zboží s takovým omezením nebo nárokem. Jestliže však takové právo nebo nárok se zakládá na průmyslovém vlastnictví nebo jiném duševním vlastnictví, řídí se povinnosti prodávajícího ustanovením článku 42.

Článek 42

1. Prodávající musí dodat zboží, které není omezeno žádným právem nebo nárokem třetí osoby založeném na průmyslovém nebo jiném duševním vlastnictví, o němž v době uzavření smlouvy věděl nebo nemohl nevědět, jestliže takové právo nebo nárok se zakládá na průmyslovém nebo jiném duševním vlastnictví:
   1. podle práva státu, kde zboží bude znovu prodáno nebo jinak použito v případě, že strany v době uzavření smlouvy zamýšlely takový další prodej nebo jiné takové použití v tomto státě, nebo
   2. podle práva státu, kde má kupující místo podnikání, v ostatních případech.
2. Povinnost prodávajícího podle předchozího odstavce se nevztahuje na případy, kdy
   1. v době uzavření smlouvy kupující věděl nebo nemohl nevědět o takovém právu nebo nároku, nebo
   2. právo nebo nárok vyplývá z toho, že prodávající postupoval podle technických výkresů, návrhů, vzorců nebo jiných podkladů, které mu opatřil kupující.

Článek 43

1. Kupující ztrácí právo dovolat se ustanovení čl. 41 nebo čl. 42, jestliže nepodá prodávajícímu zprávu, určující povahu práva nebo nároku třetí osoby v přiměřené době poté, kdy se dozvěděl nebo se měl dozvědět o tomto právo nebo nároku.
2. Prodávající není oprávněn se dovolávat ustanovení předchozího odstavce, jestliže věděl o právu nebo nároku třetí osoby a jeho povaze.

Článek 44

Bez ohledu na ustanovení čl. 39 odst. 1 a čl. 43 odst. 1 může kupující snížit kupní cenu podle ustanovení článku 50 nebo požadovat náhradu škody s výjimkou ušlého zisku, jestliže neučinil požadované oznámení z omluvitelných důvodů.

Oddíl III - Práva kupujícího při porušení smlouvy prodávajícím

Článek 45

1. Nesplní-li prodávající některou svou povinnost ze smlouvy o koupi nebo z této Úmluvy, může kupující:
   1. uplatnit práva stanovená v článcích 46 až 52;
   2. požadovat náhradu škody podle článků 74 až 77.
2. Kupující není zbaven práva, které může mít na uplatnění náhrady škody, uplatní-li své právo na jiné náhrady.
3. Uplatní-li kupující některé své právo z porušení smlouvy, nemůže být prodávajícímu povolen v soudním nebo rozhodčím řízení žádný odklad.

Článek 46

1. Kupující může požadovat, aby prodávající plnil své povinnosti, ledaže již uplatnil nárok, který není v souladu s takovým požadavkem.
2. Jestliže zboží neodpovídá smlouvě, může kupující požadovat dodání náhradního zboží, jen jestliže vadné plnění zakládá podstatné porušení smlouvy a je-li požadavek na dodání náhradního zboží uplatněn buď současně s oznámením učiněným podle článku 39 nebo v přiměřené době poté.
3. Jestliže zboží neodpovídá smlouvě, může kupující požadovat na prodávajícím odstranění vadného plnění, ledaže by to bylo nepřiměřené s přihlédnutím ke všem okolnostem. Požadavek na odstranění vadného plnění musí být uplatněn buď současně s oznámením učiněným podle článku 39 nebo v přiměřené době poté.

Článek 47

1. Kupující může stanovit dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění jeho povinností.
2. Kupující nesmí před uplynutím takto stanovené lhůty uplatnit některý z nároků z porušení smlouvy, ledaže obdrží od prodávajícího oznámení, že nesplní své povinnosti v této lhůtě. Kupující však tímto neztrácí právo na náhradu škody způsobenou prodlením v plnění.

Článek 48

1. S výhradou článku 49 prodávající může i po stanovené lhůtě pro dodání zboží odstranit na své náklady jakékoli nesplnění svých povinností, jestliže tak může učinit bez nepřiměřeného odkladu a nezpůsobí tím kupujícímu nepřiměřené obtíže nebo pochybnosti, že kupující nebude muset uhradit náklady vynaložené prodávajícím. Nárok kupujícího na náhradu škody podle této Úmluvy zůstává však zachován.
2. Jestliže prodávající požádá kupujícího, aby mu oznámil, zda přijme plnění, a kupující této žádosti v přiměřené lhůtě nevyhoví, může prodávající poskytnout plnění ve lhůtě, kterou stanovil ve své žádosti. Kupující nemůže během této lhůty uplatnit takový nárok, který je neslučitelný s plněním závazku prodávajícím.
3. Zpráva prodávajícího, že poskytne plnění v určité lhůtě, se považuje za žádost ve smyslu předchozího odstavce, aby kupující oznámil své rozhodnutí.
4. Žádost nebo oznámení prodávajícího podle odstavce 2 nebo 3 tohoto článku je účinná, jen když ji kupující obdrží.

Článek 49

1. Kupující může odstoupit od smlouvy:
   1. jestliže prodávající nesplněním některé své povinnosti ze smlouvy nebo z této Úmluvy porušil smlouvu podstatným způsobem, nebo
   2. v případě nedodání zboží, jestliže prodávající nedodá zboží v dodatečné lhůtě určené kupujícím podle článku 47 odst. 1 nebo prohlásí, že nedodá zboží v takto určené lhůtě.
2. Jestliže však prodávající dodal zboží, zaniká právo kupujícího odstoupit od smlouvy, ledaže tak učiní:
   1. při pozdní dodávce v přiměřené době poté, kdy se dověděl o uskutečnění dodávky;
   2. při jiném porušení povinností než při pozdní dodávce v přiměřené době;
      1. poté, kdy se dozvěděl nebo musel dozvědět o takovém porušení;
      2. po uplynutí dodatečné lhůty určené kupujícím podle článku 47 odst. 1 nebo po prohlášení prodávajícího, že nesplní své povinnosti v takové dodatečné lhůtě, nebo iii) po uplynutí dodatečné lhůty stanovené prodávajícím podle článku 48 odst. 2 nebo po prohlášení kupujícího, že nepřijme plnění.

Článek 50

Jestliže zboží není v souladu se smlouvou, kupující může snížit kupní cenu bez ohledu na to, zda kupní cena byla již zaplacena, či nikoli, a to v rozsahu odpovídajícím poměru mezi hodnotou, kterou mělo skutečně dodané zboží v době dodání, a hodnotou, kterou by mělo v této době zboží bez vad. Jestliže však prodávající odstraní neplnění své povinnosti podle článku 37 nebo článku 48 nebo jestliže kupující odmítne přijmout plnění poskytnuté prodávajícím v souladu s těmito články, nemůže kupující snížit kupní cenu.

Článek 51

1. Dodá-li prodávající pouze část zboží nebo jestliže pouze část dodaného zboží není v souladu se smlouvou, použijí se ustanovení článků 46 až 50 ohledně části zboží, která chybí nebo není v souladu se smlouvou.
2. Kupující může odstoupit od celé smlouvy jen tehdy, jestliže částečné nesplnění nebo splnění neodpovídající smlouvě zakládá podstatné porušení smlouvy.

Článek 52

1. Dodá-li prodávající zboží před stanovenou dobou, může kupující dodávku přijmout nebo ji odmítnout.
2. Dodá-li prodávající větší množství zboží, než je stanoveno ve smlouvě, může kupující dodávku přijmout nebo může odmítnout přijmout přebytečné množství zboží. Jestliže kupující přijme dodávku všeho nebo části přebytečného zboží, je povinen za ně zaplatit kupní cenu odpovídající kupní ceny stanovené ve smlouvě.

Kapitola III - Povinnosti kupujícího

Článek 53

Kupující je povinen zaplatit za zboží kupní cenu a převzít dodávku v souladu se smlouvou a touto Úmluvou.

Oddíl I - Placení kupní ceny

Článek 54

Povinnost kupujícího zaplatit kupní cenu zahrnuje povinnost učinit opatření a vyhovět formalitám, jež stanoví smlouva nebo zákony a jiné právní úpravy k tomu, aby se umožnilo zaplacení kupní ceny.

Článek 55

Jestliže smlouva byla platně uzavřena, avšak není v ní výslovně nebo nepřímo stanovena kupní cena a ani ustanovení umožňující její určení, má se za to, že strany, pokud neprojevily jinou vůli, nepřímo určily kupní cenu odpovídající kupní ceně, která se všeobecně účtovala v době uzavření smlouvy za takové zboží za srovnatelných okolností v příslušném obchodním odvětví.

Článek 56

Jestliže kupní cena je určena podle váhy zboží, je rozhodující v případě pochybnosti čistá váha.

Článek 57

1. Jestliže kupující nepřevzal povinnost zaplatit kupní cenu v určitém jiném místě, je povinen ji prodávajícímu zaplatit
   1. v místě podnikání prodávajícího; nebo
   2. jestliže má být cena placena při předání zboží nebo dokladů, v místě tohoto předání.
2. Prodávající nese jakékoli zvýšení výloh spojených s placením, jsou-li způsobeny změnou jeho místa podnikání po uzavření smlouvy.

Článek 58

1. Není-li kupující povinen zaplatit kupní cenu v jiné určité době, je povinen ji zaplatit, když prodávající v souladu se smlouvou a touto Úmluvou umožní kupujícímu nakládat se zbožím nebo s doklady, na základě kterých může kupující nakládat se zbožím. Prodávající může učinit závislým předání zboží nebo dokladů na takovém zaplacení kupní ceny.
2. Zahrnuje-li smlouva přepravu zboží, může prodávající odeslat zboží s podmínkou, že zboží nebo doklady umožňující nakládání zbožím budou předány kupujícímu jen proti zaplacení kupní ceny.
3. Kupující není povinen zaplatit kupní cenu, dokud nemá možnost zboží si prohlédnout, ledaže postup při dodávce nebo placení, jenž byl mezi stranami dohodnut, mu neposkytuje takovou možnost.

Článek 59

Kupující je povinen zaplatit kupní cenu v době stanovené smlouvou nebo určitelné podle smlouvy a této Úmluvy a není zapotřebí, aby k tomu byl vyzván nebo aby byly splněny jiné formality ze strany prodávajícího.

Oddíl II - Převzetí dodávky

Článek 60

Povinnost kupujícího převzít dodávku spočívá:

1. v provedení všech úkonů, které lze od něho rozumně očekávat k tomu účelu, aby prodávající mohl dodat zboží, a
2. v převzetí zboží.

Oddíl III - Práva prodávajícího při porušení smlouvy kupujícím

Článek 61

1. Nesplní-li kupující některou svou povinnost stanovenou smlouvou nebo touto Úmluvou, může prodávající:
   1. uplatnit práva stanovená v článcích 62 až 65;
   2. požadovat náhradu škody podle článků 74 až 77.
2. Prodávající neztrácí právo na náhradu škody tím, že uplatní své právo na jiné nároky.
3. Uplatní-li prodávající některý nárok z porušení smlouvy, nemůže být kupujícímu povolen v soudním nebo rozhodčím řízení žádný odklad pro splnění jeho povinností.

Článek 62

Prodávající může požadovat, aby kupující zaplatil kupní cenu, převzal dodávku nebo splnil jiné své povinnosti, ledaže prodávající uplatnil nárok z porušení smlouvy, jež je neslučitelný s takovým požadavkem.

Článek 63

1. Prodávající může stanovit kupujícímu dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění jeho povinností.
2. Prodávající nesmí před uplynutím takto stanovené lhůty uplatnit své nároky z porušení smlouvy kupujícím, ledaže prodávající obdrží od kupujícího oznámení, že nesplní svůj závazek v této lhůtě. Prodávající však neztrácí tímto právo na náhradu škody způsobenou prodlením v plnění.

Článek 64

1. Prodávající může odstoupit od smlouvy:
   1. jestliže kupující nesplněním některé své povinnosti ze smlouvy nebo z této Úmluvy porušil smlouvu podstatným způsobem; nebo
   2. jestliže kupující nesplnil povinnost zaplatit kupní cenu nebo převzít dodávku zboží v dodatečné lhůtě stanovené prodávajícím podle článku 63 odst. 1 nebo jestliže prohlásí, že tyto povinnosti v této lhůtě nesplní.
2. Jestliže však kupující zaplatil kupní cenu, zaniká právo prodávajícího odstoupit od smlouvy, ledaže tak učiní:
   1. při opožděném plnění kupujícího dříve, než se dozvěděl, že kupující splnil svou povinnost nebo
   2. při jiném porušení smlouvy než opožděném plnění kupujícího v přiměřené době;
      1. poté, kdy se prodávající dozvěděl nebo měl dozvědět o porušení smlouvy; nebo
      2. po uplynutí dodatečné lhůty stanovené prodávajícím podle článku 63 odst. 1 nebo po prohlášení kupujícího, že nesplní své povinnosti v této dodatečné lhůtě.

Článek 65

1. Jestliže má kupující podle smlouvy určit formu, velikost nebo jiné vlastnosti zboží a neučiní tak ve smluvené nebo přiměřené lhůtě po dojití žádosti prodávajícího, může je prodávající sám určit podle potřeb kupujícího, jež mu mohou být známy, aniž nejsou dotčena jiná práva, která může mít.
2. Jestliže prodávající provedl určení sám, musí oznámit podrobné údaje o tom kupujícímu a stanovit přiměřenou lhůtu, v níž kupující může učinit rozdílné určení. Jestliže kupující tak neučiní po dojití takového sdělení v určené lhůtě, je určení provedené prodávajícím závazné.

Kapitola IV - Přechod nebezpečí

Článek 66

Ztráta nebo poškození zboží, k nimž došlo po přechodu nebezpečí na kupujícího, nezbavují kupujícího povinnosti zaplatit kupní cenu, ledaže ztráta nebo poškození byly způsobeny jednáním nebo opomenutím prodávajícího.

Článek 67

1. Jestliže smlouva o koupi zahrnuje přepravu zboží a prodávající není povinen předat je na určitém místě, přechází nebezpečí na kupujícího, když je zboží předáno prvnímu dopravci pro přepravu kupujícímu podle smlouvy o koupi. Jestliže je prodávající povinen předat zboží dopravci ne určitém místě, nepřechází nebezpečí na kupujícího, dokud zboží není předáno dopravci na tomto místě. Skutečnost, že prodávající je oprávněn si ponechat doklady umožňující nakládat zbožím, nemá vliv na přechod nebezpečí.
2. Nebezpečí však nepřechází na kupujícího, dokud zboží není jasně vyznačeno pro účel smlouvy, značkami na zboží, přepravními doklady, zasláním zprávy kupujícímu nebo jinak.

Článek 68

Nebezpečí škody na zboží, které je v době prodeje přepravováno, přechází na kupujícího od doby uzavření smlouvy. Jestliže to však vyplývá z okolností případu, přechází nebezpečí na kupujícího okamžikem, kdy zboží bylo předáno dopravci, který vystavil dokumenty zakládající smlouvu o přepravě. Jestliže však v době uzavření smlouvy o koupi prodávající věděl nebo měl vědět, že zboží bylo ztraceno nebo poškozeno a nesdělil to kupujícímu, nese nebezpečí ztráty nebo poškození zboží prodávající.

Článek 69

1. V případech, na které se nevztahují články 67 a 68, přechází nebezpečí na kupujícího v době, kdy převezme zboží, nebo, jestliže tak neučiní včas, v době, kdy je mu umožněno nakládat se zbožím a kupující poruší smlouvu tím, že dodávku nepřevezme.
2. Jestliže však je kupující povinen převzít zboží v jiném místě, než je místo podnikání prodávajícího, přechází nebezpečí jakmile nastane okamžik, v němž dodávka měla být splněna a kupující se dozví o tom, že je mu umožněno ve stanoveném místě nakládat se zbožím.
3. Jestliže smlouva se týká zboží, které v ní není identifikováno, má se za to, že je kupujícímu umožněno nakládat zbožím teprve, když je jasně identifikováno pro účel této smlouvy.

Článek 70

Jestliže prodávající podstatně poruší smlouvu, ustanovení článků 67, 68 a 69 se nedotýkají nároků, které má kupující z důvodu takového porušení.

Kapitola V - Společná ustanovení o povinnostech prodávajícího a kupujícího

Oddíl I - Ohrožení plnění smlouvy a smlouvy s dílčím plněním

Článek 71

1. Strana může pozastavit plnění svých povinností, jestliže po uzavření smlouvy se stane zřejmým, že druhá strana nesplní podstatnou část svých povinností vzhledem
   1. k vážnému nedostatku své způsobilosti poskytnout plnění nebo své úvěruschopnosti nebo
   2. k svému chování při přípravě plnění smlouvy nebo při jejím plnění.
2. Jestliže prodávající odeslal zboží dříve, než vyšly najevo důvody uvedené v předchozím odstavci, může zabránit předání zboží kupujícímu, i když kupující má doklady, jež ho opravňují k vydání zboží. Toto ustanovení se týká pouze práv ke zboží ve vztahu mezi kupujícím a prodávajícím.
3. Strana, která pozastavila plnění, ať již před odesláním zboží nebo po něm, musí to okamžitě oznámit druhé straně a musí pokračovat v plnění, jestliže druhá strana jí poskytne přiměřené zajištění splnění svých povinností.

Článek 72

1. Jestliže před dobou plnění smlouvy je zřejmé, že jedna ze stran ji podstatně poruší, může druhá strana odstoupit od smlouvy.
2. Nehrozí-li časové prodlení, musí strana, která zamýšlí odstoupit od smlouvy, to oznámit přiměřeným způsobem druhé straně a umožnit jí opatření přiměřené zajištění řádného plnění.

Článek 73

1. Poruší-li jedna strana smlouvu, stanovící dílčí dodávky zboží tím, že nesplní povinnosti týkající se jednoho dílčího plnění, a toto porušení je podstatné ohledně tohoto dílčího plnění, může druhá strana odstoupit od smlouvy ohledně tohoto dílčího plnění.
2. Jestliže strana nesplněním nějaké své povinnosti, týkající se kteréhokoli dílčího plnění, vyvolá odůvodněné obavy druhé strany, že dojde k podstatnému porušení smlouvy ohledně budoucích plnění, může tato strana odstoupit od smlouvy ohledně těchto budoucích plnění, jestliže tak učiní v přiměřené lhůtě.
3. Kupující, který odstoupil od smlouvy ohledně kterékoli dodávky, může současně odstoupit od dodávek již uskutečněných nebo budoucích, jestliže vzhledem k jejich vzájemné závislosti by nebylo možno tyto dodávky použít k účelu, který strany zamýšlely při uzavření smlouvy.

Oddíl II - Náhrada škody

Článek 74

Náhrada škody při porušení smlouvy jednou stranou zahrnuje částku odpovídající ztrátě, včetně ušlého zisku, kterou utrpěla druhá strana v důsledku porušení smlouvy. Náhrada škody nesmí přesáhnout ztrátu a ušlý zisk, kterou strana porušující smlouvu předvídala nebo měla předvídat v době uzavření smlouvy s přihlédnutím ke skutečnostem, o nichž věděla nebo měla vědět, jako možný důsledek porušení smlouvy.

Článek 75

Jestliže došlo k odstoupení od smlouvy a jestliže přiměřeným způsobem a v přiměřené době po odstoupení kupující již koupil náhradní zboží nebo prodávající již prodal zboží, může strana uplatňující náhradu škody požadovat úhradu rozdílu mezi kupní cenou stanovenou ve smlouvě a cenou dohodnutou v náhradním obchodě, jakož i jinou škodu, na níž nárok podle čl. 74.

Článek 76

1. Při odstoupení od smlouvy s běžnou cenou zboží může strana uplatňující náhradu škody, která neuskutečnila koupi nebo prodej podle článku 75, požadovat rozdíl mezi kupní cenou stanovenou ve smlouvě a běžnou cenou platnou v době odstoupení od smlouvy, jakož i náhradu jiné škody podle článku 74. Jestliže však strana, která uplatňuje náhradu škody, odstoupila od smlouvy teprve po převzetí zboží, je rozhodující běžná cena platná v době tohoto převzetí místo běžné ceny platné v době odstoupení od smlouvy.
2. Pro účely předchozího odstavce je běžnou cenou cena, která převládá v místě, kde zboží mělo být dodáno, nebo, není-li tam taková cena, běžná cena přiměřeného náhradního místa, přičemž se vezme zřetel na rozdíly v dopravních nákladech zboží.

Článek 77

Strana, která uplatňuje porušení smlouvy, musí učinit okolnostem případu přiměřená opatření ke zmenšení ztráty, včetně ušlého zisku z porušení smlouvy. Jestliže tak neučiní, může strana, která smlouvu porušila, domáhat se snížení její výše v rozsahu, ve kterém škoda měla být zmenšena.

Oddíl III - Úroky

Článek 78

Jestliže strana se opozdí s placením kupní ceny nebo jiné peněžité částky, má druhá strana nárok na úroky z prodlení, aniž by byly dotčeny jakékoli nároky na náhradu škody podle článku 74.

Oddíl IV - Vyloučení odpovědnosti

Článek 79

1. Strana není odpovědná za nesplnění jakékoli povinnosti, jestliže prokáže, že toto nesplnění bylo způsobeno překážkou, která nezávisela na její vůli, a ohledně které nebylo možno rozumně očekávat, že by s ní strana počítala v době uzavření smlouvy, nebo že by tuto překážku nebo její důsledky odvrátila nebo překonala.
2. Jestliže nesplnění povinnosti ze smlouvy je způsobeno třetí osobou, kterou strana pověřila plněním celého smluvního závazku nebo jeho části, je vyloučena její odpovědnost pouze v případě, že
   1. strana není odpovědna podle předchozího odstavce a
   2. osoba, kterou strana pověřila splněním povinnosti, by nebyla odpovědna, kdyby ustanovení předchozího odstavce se vztahovalo na ni.
3. Vyloučení odpovědnosti podle tohoto článku je účinné po dobu, po kterou trvá překážka.
4. Strana, který neplní povinnosti, musí oznámit druhé straně překážku a její důsledky na svou způsobilost plnit. Jestliže oznámení neobdrží druhá strana v přiměřené lhůtě poté, co strana, která neplní povinnost, se dověděla nebo měla dovědět o takové překážce, je tato strana odpovědná za škodu tím vzniklou.
5. Ustanovení tohoto článku nebrání tomu, aby kterákoli ze stran vykonala jiné právo než nárok na náhradu škody podle této Úmluvy.

Článek 80

Strana nemůže uplatňovat nároky z nesplnění povinností druhou stranou v rozsahu, v kterém bylo způsobeno jednáním nebo opomenutím první strany.

Oddíl V - Účinky odstoupení od smlouvy

Článek 81

1. Odstoupení od smlouvy způsobuje zánik povinností stran podle smlouvy s výjimkou vzniklého nároku na náhradu škody. Odstoupení se nedotýká ustanovení smlouvy ohledně řešení sporů nebo jiných ustanovení smlouvy upravujících práva a povinnosti stran při odstoupení od smlouvy.
2. Strana, která splnila smlouvu buď zcela nebo zčásti, může požadovat zpět od druhé strany to, co podle smlouvy dodala nebo zaplatila. Jsou-li obě strany povinny vrátit plnění, musí tak učinit současně.

Článek 82

1. Právo kupujícího odstoupit od smlouvy nebo požadovat dodání náhradního zboží zaniká, jestliže kupující nemůže vrátit zboží v podstatě ve stavu, v jakém je obdržel.
2. Ustanovení předchozího odstavce neplatí
   1. jestliže nemožnost vrátit zboží nebo vrátit je v podstatě v tomtéž stavu, v jakém je kupující obdržel, není způsobena jeho jednáním nebo opomenutím;
   2. jestliže zboží zcela nebo zčásti bylo zničeno nebo se zhoršily jeho vlastnosti v důsledku prohlídky stanovené v článku 38; nebo
   3. jestliže kupující dříve než byly nebo měly být objeveny vady zboží, prodal zboží zcela nebo zčásti při obvyklém použití nebo spotřeboval nebo pozměnil zboží zcela nebo zčásti při obvyklém použití.

Článek 83

Kupujícímu, jehož právo odstoupit od smlouvy nebo požadovat dodání náhradního zboží zaniklo podle článku 82, se zachovává právo uplatňovat nároky všemi ostatními prostředky, které má podle smlouvy a této Úmluvy.

Článek 84

1. Je-li prodávající povinen vrátit kupní cenu, je rovněž povinen zaplatit z ní úroky od doby, kdy kupní cena byla zaplacena.
2. Kupující musí nahradit prodávajícímu všechen prospěch, který kupující získal ze zboží nebo z jeho částí, jestliže
   1. musí vrátit zboží nebo jeho část, nebo
   2. je pro něho nemožné vrátit všechno zboží nebo jeho část v podstatě ve stavu, v jakém je obdržel, avšak přesto odstoupil od smlouvy nebo požádal, aby mu prodávající dodal náhradní zboží.

Oddíl VI - Zachování zboží

Článek 85

Je-li kupující v prodlení s převzetím dodávky zboží nebo v případech, kdy zaplacení kupní ceny a dodání zboží se má uskutečnit současně a kupující je v prodlení s placením kupní ceny prodávající má zboží u sebe nebo může jinak s ním nakládat, musí prodávající učinit opatření přiměřená okolnostem případu k zachování zboží. Prodávající je oprávněn zboží zadržovat, dokud mu kupující neuhradí přiměřené náklady.

Článek 86

1. Jestliže kupující obdržel zboží a zamýšlí podle smlouvy nebo této Úmluvy uplatnit právo je odmítnout, je povinen učinit opatření přiměřená okolnostem případu k jeho zachování. Kupující je oprávněn zadržovat zboží, dokud mu prodávající neuhradí přiměřené náklady.
2. Je-li kupujícímu umožněno odeslaným zbožím nakládat v místě určení a kupující uplatní právo je odmítnout, je povinen zboží převzít a mít je u sebe na účet prodávajícího, jestliže tak může učinit bez zaplacení kupní ceny a bez nepřiměřených obtíží a nepřiměřených výloh. Toto ustanovení neplatí, jestliže je prodávající přítomen v místě určení nebo je-li v tomto místě osoba, kterou prodávající zmocnil, aby pro něho převzala péči o zboží. Jestliže kupující převezme zboží podle tohoto odstavce, řídí se jeho práva a povinnosti podle předchozího odstavce.

Článek 87

Strana, která je povinna učinit opatření k zachování zboží, může je uložit ve skladišti třetí osoby na účet druhé strany, jestliže vzniklé náklady nejsou nepřiměřené.

Článek 88

1. Strana, která je povinna zachovat zboží podle článku 85 nebo 86, může je prodat vhodným způsobem, jestliže druhá strana je v nepřiměřeném prodlení s převzetím zboží nebo se zpětným převzetím zboží nebo s placením kupní ceny nebo nákladů spojených se zachováním zboží, za předpokladu, že druhá strana byla přiměřeným způsobem vyrozuměna o úmyslu zboží prodat.
2. Jestliže zboží podléhá rychlé zkáze nebo se zachováním zboží by byly spojeny nepřiměřené náklady, musí strana, která je povinna zachovat zboží podle článku 85 nebo článku 86, učinit přiměřená opatření k jeho prodeji. Pokud je to možné, musí druhé straně oznámit úmysl zboží prodat.
3. Strana, která zboží prodala, je oprávněna si ponechat z výtěžku prodeje částku odpovídající přiměřeným nákladům spojeným se zachováním a prodejem zboží a je povinna druhé straně vyrovnat zbytek.

Část IV - Závěrečná ustanovení

Článek 89

Generální tajemník Organizace spojených národů je tímto určen depozitářem této Úmluvy.

Článek 90

Tato Úmluva se nedotýká jakékoli mezinárodní dohody, která již byla nebo bude uzavřena a jež obsahuje ustanovení, týkající se věcí upravených touto Úmluvou, jestliže strany mají místo podnikání na území států, jež jsou smluvními stranami takové dohody.

Článek 91

1. Tato Úmluva může být podepsána na závěrečném zasedání Konference Organizace spojených národů o Úmluvě upravující smlouvy o mezinárodní koupi zboží nebo všemi státy do 30. září 1981 v ústředí Organizace spojených národů v New Yorku.
2. Tato Úmluva podléhá ratifikaci, přijetí nebo schválení signatárních států.
3. K Úmluvě mohou přistoupit všechny státy, které nejsou signatárními státy, a to ode dne, kdy ji lze podepsat.
4. Listiny o ratifikaci, přijetí, schválení nebo přístupu budou uloženy u generálního tajemníka Organizace spojených národů.

Článek 92

1. Smluvní stát může prohlásit při podpisu, ratifikaci, přijetí, schválení nebo přístupu, že nebude vázán částí II této Úmluvy, nebo že nebude vázán částí III této Úmluvy.
2. Smluvní stát, který učinil prohlášení podle předchozího odstavce ohledně části II nebo části III této Úmluvy, se nepovažuje za smluvní stát ve smyslu článku 1 odst. 1 této Úmluvy ohledně obsahu úpravy obsažené v části, na kterou se prohlášení vztahuje.

Článek 93

1. Smluvní stát, který má dvě nebo více územních jednotek, v nichž podle jeho ústavy platí různé právní řády ve věcech upravených touto Úmluvou, může při podpisu, ratifikaci, přijetí, schválení nebo přístupu prohlásit, že tato Úmluva se vztahuje na všechny jeho územní jednotky nebo pouze na jednu nebo několik z nich, a toto prohlášení může kdykoli doplňovat jiným prohlášením.
2. Tato prohlášení budou sdělena depozitáři Úmluvy a uvede se v nich výslovně, na které územní jednotky se tato Úmluva vztahuje.
3. Jestliže na základě prohlášení podle tohoto článku se Úmluva vztahuje na jednu nebo více územních jednotek smluvního státu, ale nikoli na všechny, a místo podnikání se nachází na území tohoto státu, toto místo podnikání pro účely této Úmluvy se nepovažuje za místo podnikání na území smluvního státu, ledaže se nachází v územní jednotce, na kterou se vztahuje tato Úmluva.
4. Jestliže smluvní stát neučiní prohlášení podle odstavce 1 tohoto článku, vztahuje se Úmluva na všechny jeho územní jednotky.

Článek 94

1. Dva nebo více smluvních států, které mají tutéž nebo velmi podobnou právní úpravu věci, na kterou se vztahuje tato Úmluva, mohou kdykoli prohlásit, že se Úmluva nebude vztahovat na smlouvy o koupi nebo jejich uzavírání mezi stranami, jež mají místo podnikání na území těchto států. Taková prohlášení mohou být učiněna společně nebo vzájemnými jednostrannými prohlášeními.
2. Smluvní stát, který má tutéž nebo velmi podobnou právní úpravu věcí, na které se vztahuje tato Úmluva, jako jeden nebo více států, jež nejsou smluvní stranou této Úmluvy, může kdykoli prohlásit, že tato Úmluva se nebude vztahovat na smlouvy o koupi nebo jejich uzavírání mezi stranami, jež mají místo podnikání na území těchto států.
3. Jestliže stát, vůči němuž bylo učiněno prohlášení podle předchozího odstavce, se později stane smluvním státem, bude mít toto prohlášení ode dne, kdy vůči novému smluvnímu státu nabude Úmluva platnosti, účinky podle odstavce 1, jestliže nový smluvní stát se připojí k takovému prohlášení nebo učiní vzájemné jednostranné prohlášení.

Článek 95

Kterýkoli stát může prohlásit při uložení svých listin o ratifikaci, přijetí, schválení nebo přístupu, že nebude vázán ustanovením článku 1 odst. 1 písm. b) této Úmluvy.

Článek 96

Smluvní stát, jehož právní předpisy vyžadují, aby smlouva o koupi byla uzavřena nebo prokazována písemně, může kdykoli učinit prohlášení podle článku 12, že ustanovení článku 11, článku 29 nebo části II této Úmluvy, která připouštějí, aby smlouva o koupi zboží byla uzavřena, dohodou měněna nebo ukončena nebo aby nabídka, její přijetí nebo jiný projev vůle se uskutečnil v jakékoli jiné formě než písemné, neplatí, jestliže kterákoli strana má místo podnikání na jeho území.

Článek 97

1. Prohlášení učiněná podle této Úmluvy při podpisu vyžadují potvrzení při ratifikaci, přijetí nebo schválení.
2. Prohlášení a potvrzení prohlášení musí mít písemnou formu a musí být formálně sdělena depozitáři.
3. Prohlášení nabývá účinnosti současně s nabytím účinnosti Úmluvy pro stát, který je učinil. Jestliže však o prohlášení byl depozitář formálně vyrozuměn teprve po tomto nabytí účinnosti, má prohlášení účinky od prvního dne měsíce následujícího po uplynutí šesti měsíců po dni, kdy depozitář obdržel prohlášení.
4. Každý stát, který učiní prohlášení podle této Úmluvy, může je kdykoli zrušit formálním písemným oznámením zaslaným depozitáři. Toto zrušení nabývá účinnosti prvního dne měsíce následujícího po uplynutí šestí měsíců ode dne, kdy depozitář obdržel oznámení.
5. Zrušením prohlášení učiněného podle článku 94 pozbývá ode dne účinnosti tohoto zrušení platnosti vzájemné prohlášení jiného státu, které bylo učiněno podle uvedeného článku.

Článek 98

Připouštějí se pouze výhrady, které tato Úmluva výslovně dovoluje.

Článek 99

1. Tato Úmluva nabude platnosti, pokud z ustanovení odstavce 6 tohoto článku nevyplývá něco jiného, prvního dne měsíce následujícího po uplynutí dvanácti měsíců ode dne uložení desáté listiny o ratifikaci, přijetí, schválení nebo přístupu, včetně listiny, která obsahuje prohlášení učiněné podle článku 92.
2. Pro každý stát, který ratifikuje, přijme, schválí nebo přistoupí k této Úmluvě po uložení desáté listiny o ratifikaci, přijetí schválení nebo přistoupení, nabude tato Úmluva platnosti s výjimkou části kterou vyloučí, prvního dne měsíce následujícího po uplynutí dvanácti měsíců po dni uložení jeho listiny o ratifikaci, přijetí, schválení nebo přístupu; ustanovení odstavce 6 tohoto článku není tímto dotčeno.
3. Stát, který ratifikuje, přijme, schválí nebo přistoupí k této Úmluvě a je smluvní stranou Úmluvy týkající se jednotného zákona o uzavírání smluv o mezinárodní koupi zboží, uzavřené dne 1. července 1964 v Haagu (Haagská úmluva o uzavírání smluv 1964) a Úmluvy týkající se jednotného zákona o mezinárodní koupi zboží, uzavřené v Haagu dne 1. července 1964 (Haagská úmluva o mezinárodní koupi zboží 1964), nebo jedné z nich, vypoví současně Haagskou úmluvu o mezinárodní koupi zboží 1964 a Haagskou úmluvu o uzavírání smluv 1964, popřípadě tu z nich, jejíž je smluvní stranou, tím, že vyrozumí o tom vládu Nizozemí.
4. Stát, který ratifikuje, přijme, schválí nebo přistoupí k této Úmluvě a prohlásí podle článku 92, že nebude vázán částí II této Úmluvy, vypoví v době ratifikace, přijetí, schválení nebo přístupu Haagskou úmluvu o mezinárodní koupi zboží 1964, jestliže je její smluvní stranou tím, že vyrozumí o tom vládu Nizozemí.
5. Stát, který ratifikuje, přijme, schválí nebo přistoupí k této Úmluvě a prohlásí podle článku 92, že nebude vázán částí III této Úmluvy, vypoví v době ratifikace, přijetí, schválení nebo přístupu Haagskou úmluvu o uzavírání smluv 1964, jestliže je její smluvní stranou, tím, že vyrozumí o tom vládu Nizozemí.
6. Pro účely tohoto článku nenabude ratifikace, přijetí, schválení nebo přístup států, které jsou smluvními stranami Haagské úmluvy o uzavírání smluv 1964 nebo Haagské úmluvy o mezinárodní koupi zboží 1964 účinnosti dříve, než nabudou účinnosti výpovědi, jichž může být zapotřebí pro uvedené státy ohledně obou úmluv. Depozitář této Úmluvy uskuteční v tomto ohledu porady s vládou Nizozemí, jako depozitářem uvedených úmluv z r. 1964, k zabezpečení nutné spolupráce.

Článek 100

1. Této Úmluvy se použije na uzavírání smluv pouze v případech, kdy návrh na uzavření smlouvy je učiněn dne, kdy tato Úmluva nabude platnosti pro smluvní státy uvedené v článku 1 odst. 1 písm. a) nebo smluvní stát uvedený v článku 1 odst. 1 písm. b), nebo po tomto dni.
2. Této Úmluvy se použije pouze na smlouvy uzavřené dne, kdy tato úmluva nabude platnosti pro smluvní státy uvedené v článku 1 odst. 1 písm. a) nebo smluvní stát uvedený v článku 1 odst. 1 písm. b), nebo po tomto dni.

Článek 101

1. Smluvní stát může vypovědět tuto Úmluvu nebo část II nebo část III této Úmluvy, jestliže o tom zašle formální písemné oznámení depozitáři.
2. Výpověď nabývá účinnosti prvního dne měsíce, následujícího po uplynutí dvanácti měsíců od oznámení, které obdržel depozitář. Jestliže v oznámení je uvedena delší lhůta pro nabytí účinnosti výpovědi, nabude výpověď účinnosti uplynutím této delší lhůty po obdržení oznámení depozitářem.

Dáno ve Vídni dne 11. dubna 1980 v jednom původním vyhotovení, jehož arabské, anglické, čínské, francouzské, ruské a španělské znění je stejně autentické.

Na důkaz toho níže podepsaní řádně k tomu zplnomocněni svými vládami, podepsali tuto Úmluvu.

Příloha

Stav úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (1991)

Stát	Podpis	Ratifikace Přístup Souhlas	Nabytí platnosti
Argentina 1)		19. 7.1983
Austrálie		17. 3.1988	1. 4.1989
Belgie
Běloruská SSR 1)		9.10.1989	1.11.1990
ČSFR 3)	1. 9.1981	5. 3.1990	1. 4.1991
Čínská lidová republika 2)	30. 9.1981	11.12.1986	1. 1.1988
Dánsko 4),5)	26. 5.1981	14. 2.1989	1. 3.1990
Egypt		6.12.1982	1. 1.1988
Finsko 4),5)	26. 5.1981	15.12.1987	1. 1.1989
Francie	27. 8.1981	6. 8.1982	1. 1.1988
Ghana	11. 4.1980
Chille	11. 4.1980	7. 2.1990	1. 3.1991
Irak		5. 3.1990	1. 4.1991
Itálie	30. 9.1981	11.12.1986	1. 1.1988
SFRJ	11. 4.1980	27. 3.1985	1. 1.1988
Lesoto	18. 6.1981	18. 6.1981	1. 1.1988
Maďarská republika 1),7)	11. 4.1980	16. 6.1983	1. 1.1988
Mexico		29.12.1987	1. 1.1989
Nizozemí	29. 5.1981
Norsko 4),5)	26. 5.1981	20. 7.1988	1. 8.1989
Polsko	28. 9.1981
Rakousko	11. 4.1980	29.12.1987	1. 1.1989
Singapur	11. 4.1980
Spojené státy americké 3)	31. 8.1981	11.12.1986	1. 1.1988
Spolková republika Německo 6)	26. 5.1981	21.12.1989	1. 1.1991
SSSR 1)		23. 8.1990	1. 9.1991
Syrie		9.10.1982	1. 1.1988
Švédsko 4,5	26. 5.1981	15.12.1987	1. 1.1989
Švýcarsko		21. 2.1990	1. 3.1991
Ukrajinská SSR 1)		3. 1.1990	1. 2.1991
Venezuela	28. 9.1981
Zambie		6. 6.1986	1. 1.1988

Prohlášení a výhrady

1. Při ratifikaci Úmluvy vlády Argentiny, Běloruské SSR, Chile, Maďarské republiky, SSSR, Ukrajinské SSR prohlásily v souvislosti s čl. 12 a 96 Úmluvy, že ustanovení čl. 11, čl. 29 nebo II. části, které připouštějí, aby kupní smlouva nebo její změna nebo zrušení souhlasem stran, nebo nabídka, přijetí nabídky nebo jakýkoli jiný projev byly učiněny v jiné než písemné formě se neaplikují, jestliže jedna ze smluvních stran má místo podnikání v jejích státech.
2. Při souhlasu s Úmluvou Vláda Čínské lidové republiky prohlásila, že se necítí vázána ustanoveními čl. 1 odst. 1 písm. b) a čl. 11, jakož i ustanoveními Úmluvy, týkajícími se ust. čl. 11.
3. Při ratifikaci Úmluvy vláda Spojených států amerických a České a Slovenské Federativní Republiky prohlásily, že se necítí vázány ustanovením čl. 1 odst. 1 písm. b).
4. Při ratifikaci Úmluvy vlády Dánska, Norska, Finska a Švédska prohlásily v souvislosti s čl. 92 odst. 1, že se necítí vázány ustanoveními části II. Úmluvy (Uzavírání smluv).
5. Při ratifikaci Úmluvy vlády Dánska, Norska, Finska a Švédska prohlásily, že v souvislosti s čl. 94 odst. 1 a odst. 2 se nebude Úmluvy aplikovat na vztahy z kupních smluv, jestliže strany mají svoje místo podnikání v Dánsku, Islandu, Norsku, Finsku nebo Švédsku.
6. Při ratifikaci Úmluvy vláda Spolkové republiky Německo prohlásila, že nebude aplikovat ust. čl. 1 odst. 1 písm. b) ve vztahu k jakémukoliv státu, který prohlásil, že nebude aplikovat čl. 1 odst. 1 písm. b).
7. Při ratifikaci Úmluvy vláda Maďarské lidové republiky prohlásila, že Úmluva o všeobecných dodacích podmínkách mezi organizacemi států RVHP se řídí ust. čl. 90 Úmluvy.(pozn.: koncem roku 1990 vláda Maďarské republiky v souladu s ust. čl. 97 odst. 4 toto prohlášení zrušila).